Suite à l’entrée en application de PRIIPs au 1er janvier 2018, les adhérents de l’AMAFI – producteurs comme distributeurs – font face à des problématiques préoccupantes. Il s’avère en effet que la méthodologie d’élaboration des KIDs (document d’information clé), telle qu’elle résulte du règlement, conduit de façon relativement fréquente a des résultats trop optimistes, voire irréalistes, tant en termes de scénarios de performance que de présentation des coûts. Une telle situation, outre qu’elle génère des risques de litige avec des investisseurs pouvant estimer avoir reçu des informations trompeuses, ne peut être souhaitable pour les établissements d’un point de vue commercial.
Les mêmes préoccupations étant exprimées du côté allemand, après concertation avec la DDVD, qui représente les producteurs de produits structurés outre-Rhin, un courrier commun a donc été adressé à la Commission européenne pour, non seulement l’alerter sur ces effets, totalement contradictoires avec les objectifs poursuivis par PRIIPs, mais aussi proposer des pistes de solution
La Commission européenne a lancé fin 2017 une consultation relative à la création d’un environnement règlementaire proportionné pour faciliter l’entrée en bourse des PME. Dans ce cadre, l’AMAFI a insisté sur l’importance de lever certain freins, résultant principalement de contraintes administratives, à la cotation des PME. Elle a également souligné la nécessité de laisser les marchés nationaux fixer les règles applicables dans les différents domaines concernés plutôt que d’avoir une réglementation européenne unique. Une telle réglementation se révèle en effet trop souvent contre-productive dans un environnement où il est particulièrement utile de prendre en compte les spécificités et différences parfois très significatives qui existent entre les différents marchés concernés (AMAFI / 18-12).
C’est le cas en particulier en matière de contrat de liquidité dont l’AMAFI a noté avec satisfaction que la Commission semble s’orienter vers une reconnaissance au niveau européen de l’utilité de ces contrats. L’Association a ainsi insisté sur le fait que leur réglementation doit impérativement être laissée à chaque régulateur national tant les pratiques des États membres dans ce domaine diffèrent. Il serait en effet très dommageable que la pratique française, de loin la plus importante et la plus ancienne au sein de l’Union, qui fonctionne de façon très satisfaisante dans un cadre réglementaire fixé de façon concertée entre l’AMF et les acteurs de ce marché, soit affectée par une réglementation unique qui ne prendrait pas la mesure de l’expérience et des bénéfices de la pratique existante pour le marché français des PME.
Dans un autre domaine, au cœur des préoccupations des acteurs des opérations d’Euro PP, l’AMAFI se félicite que la Commission ait perçu la nécessité d’exclure ces opérations du champ de la réglementation sur les sondages de marché prévue par le dispositif Abus de marché. L’application de cette réglementation ne peut en effet avoir de sens s’agissant d’opérations dans lesquelles les investisseurs sont impliqués dans la négociation des termes et conditions de l’émission. C’est un sujet qui a particulièrement mobilisé l’Association au cours de ces derniers mois tant il est important pour le développement de ce marché. Il faut d’ailleurs observer qu’au travers d’un rapport récent sur le placement privé de dette dans l’Union, la Commission, semble avoir très bien saisi l’enjeu de cette problématique qui d’ailleurs, n’est nullement limitée aux PME.
Par ailleurs, s’agissant de la définition des PME, l’AMAFI a à nouveau valoir que le seuil actuel de 200 millions d’euros de capitalisation n’était pas approprié et qu’il conviendrait de le relever au moins à 1 milliard d’euros. Toutefois, consciente du fait que la diversité des marchés au sein de l’Union rend une approche unique inappropriée, l’Association a proposé de laisser à chaque État membre, en concertation avec son ou ses marchés de croissance des PME locaux, la flexibilité de déterminer le seuil de définition des PME, à l’instar de l’option donnée par le règlement Prospectus permettant de définir nationalement le seuil du Prospectus.
Enfin, et alors que cet aspect était curieusement absent de la réflexion, l’AMAFI a rappelé l’enjeu que constitue l’analyse financière pour que les PME puissent accéder efficacement aux financements de marché.
Le Règlement général pour la protection des données entre en vigueur le 25 mai prochain. Comme le rappelle le dossier de cette Lettre, le nouveau dispositif européen conduit les personnes qui traitent des données informatiques à faire évoluer, sur de nombreux points et de manière sensible, leurs procédures et systèmes internes. Cette nouvelle donne se traduit pour l’Association par un nombre croissant de questions reçues des adhérents depuis le début de l’année.
L’Association a donc décidé de constituer un groupe qui, pour la première fois, s’est réuni mi-mars. A cette occasion, une présentation générale du règlement a été réalisée par le cabinet CMS Francis Lefebvre Avocats. Karima Lachgar et Anne-Laure Villedieu se sont ainsi attachées à décrire les objectifs, les concepts clés et les impacts de RGPD pour le secteur bancaire et financier en particulier, ainsi que les frictions possibles avec d’autres règlementations majeures (DSP 2, MIF 2, NIS). Cette présentation, circularisée par ailleurs aux adhérents, a donné lieu à de nombreux échanges et questions/réponses sur des sujets variés tels que la notion de consentement, le traitement des données « non structurées », ou encore la notification des incidents de sécurité. Compte tenu des enjeux attachés à l’interaction entre RGP et les réglementations propre au secteur financier, le Groupe entend approfondir la réflexion sur ces aspects afin qu’en cas de difficulté des solutions puissent être proposées.
Enfin, ont été rediffusés aux adhérents deux outils mis au point par le MEDEF. L’un pour comprendre les obligations créées par le RGPD et savoir comment s’y préparer ; l’autre pour réaliser un autodiagnostic de cette préparation.
Le 21 novembre dernier l’AMAFI avait mis à disposition de ses adhérents le document de questions-réponses (Q&A) explicitant les modalités d’alimentation et d’interprétation des données renseignées dans l’European MiFID Template - EMT (lien).
Suite à l’entrée en application de MIF 2 et aux problématiques rencontrées lors de la complétude et l’utilisation de l’EMT, les travaux de l’EWG* ont repris et ont aboutis à une mise à jour de ce Q&A. L’AMAFI met donc à disposition de ses adhérents cette version 1.1 (ce document étant par nature évolutif, il pourra de nouveau être mis à jour, l’AMAFI sera impliquée dans ces éventuels travaux). Les modifications réalisées par rapport à la version 1 sont mise en évidence (police jaune), elles concernent principalement la complétude du critère « capacité à subir des pertes ».
Pour information, l’EMT est également en cours de modification, l’AMAFI communiquera la version 2 de ce fichier dès qu’elle aura été validée par l’EWG.
* L’European Working Group (EWG) est un groupe de travail qui rassemble un panel d’acteurs financiers en Europe (gestionnaires d’actifs, banques, assureurs et entreprises d’investissement) à travers la participation d’associations professionnelles et de grandes institutions financières nationales et européennes. Son objectif est de définir des formats d’échange de données standardisés, à l’échelle la plus large possible, pour répondre aux contraintes réglementaires européennes.
L’Organisation Internationale des Commissions de Valeurs (OICV ou IOSCO) a tenu cette année son Assemblée générale annuelle à Budapest début mai. En parallèle des débats publics, des réunions bilatérales entre l’industrie financière et les régulateurs ont été organisées, comme chaque année, par l’ICSA avec les nouveaux présidents des comités permanents de l’OICV.
Parmi les sujets d’attention prioritaires des régulateurs abordés à cette occasion, on peut relever les Fintechs et les Regtech, les crypto-monnaies, l’intelligence artificielle, les ETFs, les stratégies d’investissement passif, la délégation (outsourcing), la liquidité en période de stress ou encore la finance durable.
Banque Privée
Suite à l’entrée en application de MIF 2 et conformément à la demande du Groupe MIF 2 Banque privée, plusieurs réunions ont été organisées afin d’échanger sur les difficultés rencontrées depuis le 3 janvier 2018. Ces discussions ont notamment porté sur la fourniture de l’information sur les coûts et charges aux clients et l’envoi des différents rapports et alertes qui leur sont dus.
Coûts et charges
Le 23 mars dernier, l’AEMF a mis à jour son document de questions-réponses relatif à la protection des investisseurs (ESMA35-43-439). Elle a ainsi notamment modifié une question-réponse qui impacte les modalités de fourniture de l’information sur les coûts et charges via le KID PRIIPs. Une nouvelle question-réponse a également été ajoutée sur la notion de « relation continue », pour préciser les situations dans lesquelles l’information sur les coûts et charges est due ex-post.
Pour tenir compte de ces nouveaux éléments de réflexion, l’AMAFI finalise actuellement une mise à jour du Guide AMAFI sur la mise en œuvre des obligations d’information sur les coûts et frais – dont la première version a été publiée en novembre dernier (AMAFI / 17-76). Elle y discute plus particulièrement l’analyse menée par l’AEMF sur la notion de « relation continue » qu’elle estime infondée. Ces modifications donneront lieu à un échange avec les services de l’AMF dans les prochains jours.
Gouvernance produits
Suite aux problématiques rencontrées dans l’utilisation de l’European MiFID Template (EMT), l’European Working Group (EWG), qui rassemble un panel d’acteurs financiers européens dont l’AMAFI, a actualisé son document de questions-réponses. L’AMAFI a mis à disposition de ses adhérents cette nouvelle version qui apporte des précisions supplémentaires concernant principalement le critère de « capacité à subir des pertes ».
Incitations - Cadeaux et invitations
A la demande du Comité Conformité, un Groupe de travail a été constitué pour mener des réflexions sur l’encadrement des cadeaux et des invitations à des événements compte tenu du nouveau régime des incitations prévu par MIF 2. Les questions abordées portent notamment sur les conditions dans lesquelles des clients ou partenaires commerciaux peuvent être invités à des événements, selon qu’il s’agit de formations ou d’évènements récréatifs. L’objectif est de mettre à disposition des adhérents un document fournissant des éléments d’appréciation dans ce cadre.
Pas de cotation
Mi-mars, l’AMAFI a publié une étude (AMAFI / 18-16) sur les conséquences du nouveau régime des pas de cotation, contenu dans le dispositif MIF 2, portant sur une période allant du 1er novembre 2017 au 6 février 2018 et sur un échantillon de 3 500 valeurs européennes environ. L’étude comprend un focus sur le comportement des valeurs françaises cotées sur Euronext. Il en ressort en première analyse que les conséquences du nouveau régime sont plutôt positives dans la mesure où, dans la plupart des cas, la fourchette achat-vente s’est réduite, et que la liquidité disponible à la meilleure limite s’est accrue. Ces résultats sont d’ailleurs en cohérence avec ceux récemment mis en évidence par une étude publiée par l’AMF, mais portant uniquement sur les valeurs françaises. Des études complémentaires seront menées par l’AMAFI pour confirmer cette évaluation sur une période d’observation plus longue
Le 11 avril dernier, Marcus Ferber, rapporteur au sein de la Commission des affaires économiques européennes du Parlement européen (ECON), a publié son rapport sur la proposition de la Commission concernant le traitement prudentiel des EI (cf. Info AMAFI n° 134).
L’AMAFI a formulé des propositions d’amendements sur le texte de la Commission et également sur celui du rapporteur (AMAFI / 18-25). Le principal point soulevé par l’Association est l’absence d’exemption à la supervision sur base individualisée pour les groupes composés exclusivement d’EI, ce qui, contrairement à l’objectif politique poursuivi, constituerait une augmentation de la contrainte règlementaire pour ces groupes. Ont été également proposés des amendements relatifs au régime des rémunérations des EI avec notamment une proposition introduisant une alternative au paiement obligatoire d’une partie de la part variable de la rémunération en instruments pour les EI n’émettant pas de tels titres ou instruments liés.
Ces propositions d’amendements ont été transmises et discutées avec plusieurs députés européens.
Après plusieurs décalages de calendrier, le Projet de loi relatif à la croissance et la transformation des entreprises (PACTE), en cours d’examen par le Conseil d’État, ne devrait être soumis à l’approbation du Conseil des ministres que dans la deuxième quinzaine de juin. Il semble toutefois que le Parlement pourrait en commencer l’examen début juillet.
Le texte, qui comporte des mesures très diverses, intègre aussi différentes dispositions qui intéressent plus ou moins directement les adhérents de l’AMAFI. Parmi celles-ci, on peut noter celles instaurant un « Plan d’épargne retraite ». C’est en effet un élément puissant de réponse à l’une des préoccupations exprimée de longue date par l’Association quant à la présence d’investisseurs de long terme particulièrement en mesure de diriger, de façon patiente, une force de frappe réelle vers deux classes d’actifs importantes pour la croissance et le renouvellement du tissu économique : le capital-risque et les fonds propres des PME et ETI.
Mais d’autres mesures doivent aussi être soulignées, qu’il s’agisse notamment de simplifier l’accès des entreprises aux marchés financiers ou de renforcer l’attractivité de la Place de Paris dans un contexte de Brexit qui doit entraîner le déplacement sur le territoire de l’Union européenne d’activités aujourd’hui localisées à Londres.
Bien sûr, l’AMAFI suivra attentivement l’évolution de ce texte pendant la discussion parlementaire.
En partenariat avec Revue Banque - Avant-propos de Stéphane Giordano Président de l'AMAFI
